Satzung


SATZUNG der DEUTZ Aktiengesellschaft Köln
Fassung von Januar 2014

 


I.        Allgemeine Bestimmungen


II.       Grundkapital, Aktien, Schuldverschreibungen


III.      Vorstand


IV.      Aufsichtsrat


V.       Hauptversammlung

 

VI.      Geschäftsjahr, Jahresüberschuss, Bilanzgewinn

 


I


Allgemeine Bestimmungen

 


1


Firma, Sitz


(1) Die Aktiengesellschaft führt die Firma DEUTZ Aktiengesellschaft.


(2) Sie hat ihren Sitz in Köln.

 

2

 

Gegenstand des Unternehmens

 

(1) Die Gesellschaft leitet und verwaltet eine Gruppe von Unternehmen und Unternehmensbeteiligungen, die in der Entwicklung, der Herstellung und dem Vertrieb insbesondere von Maschinen, vor allem von Dieselmotoren der Marke DEUTZ sowie in den Geschäftsbereichen Handel und Dienstleistungen tätig sind.


(2) Die Gesellschaft kann in den genannten Geschäftsbereichen auch selbst tätig werden. Sie ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die mit dem Unternehmensgegenstand unmittelbar oder mittelbar zusammenhängen oder ihm förderlich sind. Sie kann insoweit auch weitere Unternehmen gründen, erwerben oder sich an anderen Unternehmen beteiligen. Sie ist befugt, Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, unter einheitlicher Leitung zusammenzufassen oder sich auf deren Verwaltung zu beschränken.




3


Bekanntmachungen

 

(1) Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen durch Veröffentlichung im elektronischen Bundesanzeiger, soweit nicht gesetzlich die Veröffentlichung im Bundesanzeiger vorgeschrieben ist.


(2) Informationen an die Aktionäre der Gesellschaft können auch im Wege der Datenfernübertragung übermittelt werden.



 


II


Grundkapital, Aktien, Schuldverschreibungen

 

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Grundkapital


Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt Euro 308.978.241,98 (in Worten: dreihundertachtmillionenneunhundertachtundsiebzigtausendzweihunderteinundvierzig 98/100 Euro). Es ist eingeteilt in 120.861.783 (in Worten: einhundertzwanzigmillionenachthunderteinundsechzigtausendsiebenhundertdreiundachzig) auf den Inhaber lautende Stückaktien.





5

 

Schuldverschreibungen, Genussrechte

 

(1) Der Vorstand kann beschließen, Schuldverschreibungen auf Namen und an Order, bei staatlicher Genehmigung auch solche auf den Inhaber, mit oder ohne dingliche Sicherheit auszugeben.


(2) Den Nennbetrag der Schuldverschreibungen, den Zinsfuß und die sonstigen Einzelheiten der Begebung, Kündigung und Tilgung stellt der Vorstand fest.


(3) Die Beschlüsse nach Absatz (1) und (2) bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats. Dasselbe gilt für die Kündigung der Schuldverschreibungen.

 


6


Gestaltung der Aktien, Schuldverschreibungen usw.

 

(1) Den Wortlaut und die Form der Aktien und der Schuldverschreibungen sowie der Zwischen-, Gewinnanteil-, Zins- und Erneuerungsscheine bestimmt der Vorstand. Er bedarf dazu der Zustimmung des Aufsichtsrats.


(2) Es können Sammelurkunden ausgegeben werden. Der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ist ausgeschlossen.

 


III

 

Vorstand

 

 

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Zusammensetzung usw. des Vorstands

 

(1) Der Vorstand besteht aus wenigstens zwei Mitgliedern.


(2) Der Aufsichtsrat bestimmt die Anzahl der Vorstandsmitglieder und die Verteilung der Geschäfte. Er kann eine Geschäftsordnung erlassen.


(3) Die Beschlüsse des Vorstands werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst, soweit nicht das Gesetz oder die Geschäftsordnung eine größere Stimmenmehrheit vorschreibt. Falls ein Vorsitzender des Vorstands bestimmt ist, gibt dessen Stimme bei Stimmengleichheit den Ausschlag.

 


8

 

Vertretung der Gesellschaft

 

Die Gesellschaft wird gesetzlich vertreten durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen.


 


IV


Aufsichtsrat

 


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Zusammensetzung, Wahl usw. des Aufsichtsrats

 

(1) Der Aufsichtsrat besteht aus zwölf Mitgliedern.


(2) Die Wahl zum Mitglied des Aufsichtsrats gilt bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt; hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet.


(3) Ausscheidende Aufsichtsratsmitglieder sind wieder wählbar.


(4) Jedes Mitglied kann sein Amt mit einer Frist von zwei Monaten zum Ende eines Monats durch schriftliche Anzeige an den Vorstand niederlegen.


(5) Ergänzungswahlen gelten für den Rest der Amtszeit des Ausgeschiedenen.


(6) Gleichzeitig mit den ordentlichen Aufsichtsratsmitgliedern kann die Hauptversammlung bis zu fünf Ersatzmitglieder wählen, die bei vorzeitigem Ausscheiden eines Aufsichtsratsmitglieds der Anteilseigner nach einer bei der Wahl festzulegenden Ordnung an dessen Stelle treten. Die Amtszeit eines Ersatzmitglieds im Falle des Nachrückens nach Satz 1 beschränkt sich auf die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, in der eine Ergänzungswahl für den ursprünglich Ausgeschiedenen stattgefunden hat.


 


10

 

Vorsitz im Aufsichtsrat

 

(1) Der Aufsichtsrat wählt unmittelbar nach der Hauptversammlung, mit deren Ende die neue Amtszeit beginnt, in einer ohne besondere Einladung stattfindenden Sitzung aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter für die jeweilige Amtszeit. Die Sitzung wird bis zur Beendigung der Wahl von dem nach Lebensjahren ältesten Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner geleitet.


(2) Scheidet der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder sein Stellvertreter vor Ablauf der Amtszeit aus, hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen. Erfolgt eine Neuwahl sowohl des Vorsitzenden des Aufsichtsrats als auch seines Stellvertreters in der gleichen Sitzung, so findet Absatz (1) Satz 2 entsprechende Anwendung.


(3) Der Stellvertreter hat, wenn er in Vertretung des Vorsitzenden handelt und soweit das Gesetz nichts anderes bestimmt, die gleichen Rechte und Pflichten wie dieser. Anderen Personen und den Behörden gegenüber bedarf es zur Gültigkeit seiner Erklärungen nicht des Nachweises der Vertretung des Vorsitzenden.


 


11

 

Abgabe von Willenserklärungen des Aufsichtsrats

 

Willenserklärungen des Aufsichtsrats gibt der Vorsitzende des Aufsichtsrats und im Falle seiner Behinderung sein Stellvertreter ab.




12


Innere Ordnung des Aufsichtsrats


(1) Der Aufsichtsrat ist, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes vorschreibt, beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der nach Gesetz oder Satzung vorgeschriebenen Mitgliederzahl an der Beschlussfassung teilnimmt. Nehmen an der Beschlussfassung in einer Sitzung des Aufsichtsrats nicht eine gleiche Zahl von Aufsichtsratsmitgliedern sowohl der Anteilseigner als auch der Arbeitnehmer teil, oder nimmt der Vorsitzende des Aufsichtsrats nicht teil, ist die Beschlussfassung auf Antrag von mindestens zwei Aufsichtsratsmitgliedern zu vertagen. In der nächsten ordnungsgemäß einberufenen Sitzung kann eine erneute Vertagung der Beschlussfassung über Tagesordnungspunkte, über die in der vorangegangenen Sitzung eine Beschlussfassung bereits nach Satz 2 vertagt wurde, nur durch Mehrheitsbeschluss erfolgen.


(2) Beschlüsse über nicht in einer form- und fristgerechten Sitzungseinladung ordnungsgemäß angekündigte Tagesordnungspunkte dürfen nur gefasst werden, wenn kein Aufsichtsratsmitglied der Beschlussfassung widerspricht. Widerspricht kein in der Sitzung anwesendes Aufsichtsratsmitglied, so ist abwesenden Aufsichtsratsmitgliedern Gelegenheit zu geben, binnen einer vom Vorsitzenden festzusetzenden angemessenen Frist nachträglich der Beschlussfassung zu widersprechen; in diesem Fall wird der Beschluss erst wirksam, wenn keines der abwesenden Aufsichtsrats- mitglieder innerhalb der Frist widersprochen hat.


(3) Die Beschlüsse des Aufsichtsrats werden, soweit im Einzelfalle das Gesetz keine abweichende Regelung vorsieht, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Bei Stimmengleichheit ist auf Verlangen eines Aufsichtsratsmitglieds eine erneute Abstimmung über denselben Gegenstand sofort durchzuführen. Ergibt sich auch bei dieser Abstimmung Stimmengleichheit, hat der Vorsitzende des Aufsichtsrats zwei Stimmen. Aktiengesetz § 108 Absatz (3) ist auch auf die Abgabe der zweiten Stim- me anzuwenden.


(4) Der Aufsichtsrat gibt sich im Rahmen der durch das Gesetz und die Satzung vorgeschriebenen Bestimmungen eine Geschäftsordnung.



13

 

Aufsichtsratsausschüsse

 

(1) Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bilden und deren Aufgaben und Befugnisse festsetzen. Er kann diesen Ausschüssen im Rahmen des Gesetzes auch entscheidende Befugnisse des Aufsichtsrats übertragen. Mitbestimmungsgesetz § 27 Absatz (3) bleibt unberührt.


(2) Beschlüsse von Ausschüssen werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Für Abstimmungen gelten die Vorschriften der Ziffer 12 Absatz (3) Satz 2 bis 4, soweit keine zwingenden gesetzlichen Bestimmungen entgegenstehen.



 

14

 

Fassungsänderungen der Satzung

 

Der Aufsichtsrat kann Satzungsänderungen beschließen, die nur die Fassung betreffen.


 


15


Vergütung des Aufsichtsrats

 

(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine jährliche feste Vergütung von 22.500 Euro. Daneben steht ihnen der Ersatz ihrer Auslagen und pro Teilnahme an einer Aufsichtsratssitzung ein Sitzungsgeld in Höhe von 2.500 Euro zu. Weiter kann die Gesellschaft für den Abschluss einer angemessenen Haftpflichtversicherung sorgen.


(2) Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache der in Absatz (1) festgesetzten Vergütungen.


(3) Zusätzlich erhält jedes Mitglied eines Ausschusses des Aufsichtsrats pro Teilnahme an einer Ausschusssitzung ein Sitzungsgeld von 2.500 Euro. Der Vorsitzende eines Ausschusses erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache dieses Betrages.


(4) Außerdem erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats Ersatz einer ihnen aus der Aufsichtsratstätigkeit zur Last fallenden Umsatzsteuer.


(5) Ob und wieweit während einer Abwicklung der Gesellschaft dem Aufsichtsrat eine Vergütung zu gewähren ist, bestimmt die Hauptversammlung.


 


V


Hauptversammlung

 


16


Ort und Einberufung der Hauptversammlung

 

(1) Die Hauptversammlung kann am Sitz der Gesellschaft, in Berlin sowie in jeder anderen Stadt der Bundesrepublik stattfinden.


(2) Die Einberufung kann auch durch den Aufsichtsrat oder dessen Vorsitzenden erfolgen.


 

 

17

 

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

 

(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden und ihren Anteilsbesitz nachweisen.


(2) Der Nachweis des Anteilsbesitzes ist durch Vorlage eines in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellten besonderen Nachweises über den Anteilsbesitz durch das depotführende Institut zu erbringen. Der Nachweis über den Anteilsbesitz hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen.


(3) Die Anmeldung und der Nachweis über den Anteilsbesitz müssen der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen.



 


18

 

Vorsitz in der Hauptversammlung

 

(1) Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats. Bei Behinderung des Vorsitzenden wählen die anwesenden Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner aus ihrer Mitte den Leiter der Hauptversammlung.


(2) Sollte kein Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner anwesend sein, so eröffnet der Teilnehmer mit der größten Stimmenzahl die Versammlung und lässt durch sie einen Leiter der Hauptversammlung wählen.

 


19


Ablauf der Hauptversammlung

 

(1) Der Vorsitzende der Hauptversammlung kann die Verhandlungen und Abstimmungen abweichend von der veröffentlichten Reihenfolge der Tagesordnung vornehmen lassen.

(2) Der Vorsitzende der Hauptversammlung kann das Rede- und Fragerecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken.

 


20

 

Beschlussfassung und Wahlen

 

(1) Die Hauptversammlung beschließt stets mit der Mehrheit der abgegebenen Ja- oder Nein -Stimmen und, soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Kapitalmehrheit, falls nicht das Gesetz oder die Satzung zwingend etwas anderes vorschreibt. Der Vorsitzende bestimmt Art und Form der Abstimmung. Das Abstimmungsergebnis kann auch durch Abzug der Ja- oder Nein -Stimmen und der Stimmenthaltungen von den den Stimmberechtigten insgesamt zustehenden Stimmen ermittelt werden.


(2) Wenn bei Wahlen kein Vorschlag die Mehrheit der abgegebenen Stimmen erhält, gilt der Vorschlag als angenommen, auf den die meisten Stimmen entfallen. Bei Stimmengleichheit entscheidet das vom Vorsitzenden zu ziehende Los.


(3) Bei Wahlen zum Aufsichtsrat ist der Vorsitzende berechtigt, über eine von der Verwaltung oder den Aktionären vorgelegte Liste mit Wahlvorschlägen abstimmen zu lassen.

 


VI

 

Geschäftsjahr, Jahresüberschuss, Bilanzgewinn

 

 

21


Geschäftsjahr

 

Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember.

 

 

22

 

Verwendung des Jahresüberschusses
und des Bilanzgewinns

 

(1) Aufsichtsrat und Vorstand können, wenn sie den Jahresabschluss feststellen, einen größeren Teil als die Hälfte, aber höchstens zwei Drittel des Jahresüberschusses in freie Rücklagen einstellen, soweit dies gesetzlich zulässig ist.


(2) Die Hauptversammlung kann jede gesetzlich zulässige Verwendung des Bilanzgewinns beschließen.


(3) Die Gewinnanteile der Aktionäre bestimmen sich nach dem Verhältnis der auf ihren Anteil am Grundkapital geleisteten Einlagen und bei Einlagen, die im Laufe des Geschäftsjahres geleistet wurden, nach dem Verhältnis der Zeit, die seit der Leistung verstrichen ist.


(4) Bei einer Kapitalerhöhung kann eine andere Gewinnberechtigung der neuen Aktien festgesetzt werden.